14.04.2015

Преобразование как одна из форм реорганизации: изменения в законодательстве

Гражданским кодексом РФ (далее - ГК) предусмотрены 5 видов реорганизации юридических лиц: разделение, выделение, присоединение, слияние и реорганизация в форме преобразования. Изменения, внесенные в ГК и вступившие в силу с 1 сентября 2014 года, коснулись всех форм реорганизации, однако существенные изменения были введены новыми нормами в отношении преобразования.

Прежде всего, п.5 ст. 58 ГК предусматривает, что в случае реорганизации в форме преобразования права, обязанности вновь созданной организации в отношении других лиц не изменяются. Таким образом, заключение контракта юридическим лицом еще до реорганизации, не влечет каких-либо изменений в отношении объема прав и обязанностей по данному контракту для вновь созданного в результате преобразования юридического лица. Данное правило не распространяется на права и обязанности учредителей, поскольку изменение их прав и обязанностей вызвано реорганизацией и их статусом в новом юридическом лице.

Одна из самых существенных особенностей преобразования состоит в том, что в соответствии с п. 5 ст. 58 ГК, правила, предусмотренные ст. 60 ГК не применяются в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования. Ст. 60 содержит гарантии прав кредиторов при реорганизации. Это, прежде всего, уведомление регистрирующего органа в трехдневный срок о начале процедуры и публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщений о реорганизации. Таким образом, реорганизация любого юридического лица в форме преобразования, не требует подачи в налоговый орган уведомления о начале процедуры по форме Р12003, и не требует соблюдения прав кредиторов посредством публикации сообщений в «Вестнике государственной регистрации». В таком случае, сама процедура существенно сокращается по времени, и может быть проведена в 1 этап, на котором в налоговый орган подается заявление по форме Р12001, решение о реорганизации, учредительные документы в двух экземплярах и документ об оплате государственной пошлины. Передаточный акт, составление которого ранее предусматривалось ГК, в настоящее время отменен.

Также необходимо помнить об обязанности отчитаться досрочно, т.е. до наступления отчетного периода в соответствующее отделение Пенсионного фонда в связи с реорганизацией юридического лица. Срок рассмотрения документов в налоговом органе составляет 5 рабочих дней. По истечении указанного срока вновь созданная организация будет зарегистрирована. В отличие от других форм реорганизации, занимающих по времени от 2,5 до 3 месяцев, процедура преобразования существенно сокращена.

В соответствии со ст. 60.1 ГК, которой ранее не было в кодексе, предусматривается срок, в течение которого не может быть зарегистрировано новое юридическое лицо, создаваемое в результате реорганизации. Данный срок составляет три месяца и исчисляется с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Трехмесячный срок предусмотрен для судебного обжалования процедуры реорганизации участником общества в случае несогласия последнего. Еще одной особенностью преобразования является то, что требование о соблюдении трехмесячного срока, предусмотренного ст. 60.1 ГК, не распространяется на данный вид реорганизации. Указанное правило не действует, поскольку отсчет трехмесячного срока осуществляется с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, а при преобразовании подобной записи в ЕГРЮЛ не вносится, что автоматически исключает действие данных норм в отношении процедуры преобразования.

Не смотря на существенное сокращение сроков процедуры преобразования, данный вид реорганизации является сложным и специфичным, имеет много нюансов и особенностей при принятии решения, подготовке учредительных документов, поэтому обращение к специалистам обязательно и поможет избежать возникающих трудностей, а также обеспечит проведение процедуры в кратчайшие сроки.©