Иностранные компании уходят из России, один из инструментов которыми пользуются крупные зарубежные владельцы для сохранения возможности вернуться, является опцион. Данная юридическая конструкция позволяет с минимальными рисками продать бизнес, сохранив право выкупа его в течение определенного срока или при наступлении определенных условий.
При заключении опциона одна сторона за плату или бесплатно предоставляет другой право заключить договор на определенных условиях. Таким образом, опцион, в отличие от предварительного договора, обязывает одну сторону заключить договор, в то же время наделяя вторую сторону лишь правом на его заключение без обязанности.
Для минимизации рисков связанных с подтверждением условий опциона, необходимо заранее продумать и указать в опционе, как его владелец будет подтверждать выполнение условий договора. Если речь идет о продаже доли в ООО, то акцептанту необходимо обеспечить четкую юридическую процедуру подтверждения нотариусу условий для реализации опциона.
Главный риск опциона – это его непубличность. Если опцион используется как механизм сокрытия владельца, то до его реализации юридический собственник, указанный в ЕРГЮЛ или в реестре акционеров, может распоряжаться долей или акциями как угодно, в том числе продать их. В этом случае он будет нести ответственность только за причиненные убытки, которые трудно доказать, либо в виде установленной в опционе неустойки, которая может быть снижена судом до разумных пределов по статье 333 ГК РФ. В связи с этим для обеспечения контроля над активом и продавцом можно использовать такой механизм как корпоративный договор, сведения о нем можно отразить в уставе ООО, в таком случае без корпоративного договора сделку с долями нотариус удостоверять не будет.
Если у вас остались вопросы по механизму опциона, наши специалисты вас проконсультируют!
Захаров Данил Александрович
Новости по теме:
13.02.2024 Изменения в устав
24.05.2022 Опционы как инструмент управления
20.05.2022 Опционы при заключении сделок с долями
Статьи по теме:
18.12.2014 Типовой устав ООО: быть или не быть
13.04.2012 Процедура выхода участника из состава учредителей ООО
Компания Экспресс регистрация не является регистрирующим органом и оказывает услуги только в части получения/подачи/подготовки документов (сведений) и/или представительства в соответствующих государственных органах, осуществляющих государственную регистрацию (регистрацию изменений/реорганизацию/ликвидацию) юридических лиц/индивидуальных предпринимателей, регистрацию перехода прав на объекты недвижимости, регистрацию выпуска (дополнительного) выпуска ценных бумаг (акций), регистрацию объектов интеллектуальной собственности и перехода прав на них и пр. Подробнее