С 2014 года понятие сальдирования требований (обязательств) активно применяется в лизинговых отношениях благодаря постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17, которое закрепило данное понятие как соотношение взаимных представлений сторон договора.
Вопрос является ли сальдирование особым случаем зачета или непоименованной Гражданским кодексом формой расчетов оставался открытым, но не стоял так остро, как теперь, в эпоху активного конкурсного оспаривания сделок банкрота. Следует отметить, что проблема правовой квалификации сальдирования не имела четкого решения ни в правоприменительной практике, ни в научной среде.
Формально сальдирование обязательств обладает всеми признаками зачета, поскольку происходит погашение встречных однородных требований и обязательств в рамках одного договора, что подпадает под диспозицию ст. 410 ГК РФ.
Если одна из сторон сделки вскоре сваливается в банкротство, то возникает существенный риск оспаривания такой операции и восстановления положения, существовавшее до соотношения представлений.
Особо болезненно такое регулирование «бьет» по заказчикам в подряде. Уменьшив сумму выплаты неисправному подрядчику на сумму недостатков его работы и иных убытков, в банкротстве заказчик мог получить восстановленное обязательство об оплате полной суммы работы без учета дефектов. Претензии по качеству предлагалось включать в реестр требований кредиторов. Иллюстрация классической шутки о мухах и котлетах.
Однако судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ последовательно с 2018 года (Обзор судебной практики №2 (2018)) распространяет лизинговую практику сальдирования на подрядные споры, прививая тем самым иммунитет от оспаривания.
В свежем определении по частному спору (304-ЭС19-11744) экономколлегия подчеркнула, что действия по соотношению сумм уплаченного заказчиком аванса, стоимости устранения дефектов работ, размера неиспользованного давальческого материала и других убытков с одной стороны и объема фактически выполненной неисправным подрядчиком работы с другой не является сделкой в принципе и не может быть оспорена как преференциальная сделка в силу отсутствия квалифицирующего признака.
При этом ВС РФ обратил внимание на то, что сальдирование может быть осуществлено только в рамках одного договора. Соотношение обязательств и требований из разных сделок уже является зачетом и подлежит оценке на соответствие требованиям банкротного законодательства.
Пока представленный правовой подход укрепился только по лизинговым и подрядным спорам. Однако существенных препятствий для его применения к иным видам гражданских обязательств при условии сходства фактических обстоятельств не наблюдается.
Федорова Анастасия Ивановна