23.12.2008

«Решение принято!»

Все наиболее важные и принципиальные вопросы деятельности организации решаются ее управляющими органами. В случае, когда речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, таким органом является общее собрание участников. В компетенцию общего собрания участников ООО входит рассмотрение таких важных вопросов как принятие решения о регистрации фирмы, реорганизации, перерегистрации, ликвидации предприятия, утверждении изменений учредительных документов и т.д. Для оформления решений, принимаемых коллегиальными органами юридического лица, составляется протокол. Он отражает деятельность по совместной выработке и принятию управленческих решений.

Протокол – это документ, содержащий последовательную запись обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях коллегиальных или совещательных органов.

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью никак не регулирует требования и правила оформления протоколов общего собрания участников. Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее №14-ФЗ) содержит единственное указание относительно данного вопроса. В п. 6 ст. 37 говорится, что ведение протокола общего собрания участников организует исполнительный орган общества. Более точных указаний, каким образом происходит оформление этого документа, не дается.

Протоколы общего собрания участников общества являются документами, имеющими юридическое значение. Поэтому к их надлежащему оформлению в соответствии с принятыми в конкретном обществе правилами и хранению книги протоколов необходимо отнестись очень внимательно. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов, которая подлежит обязательному хранению (ст. 50 №14-ФЗ) по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, доступном и известном всем его участникам. Выписки из книги протоколов в обязательном порядке выдаются участникам общества на основании их требований. Исполнительный орган общества не вправе отказать в удостоверении выдаваемой выписки из книги протоколов.

Что касается требований к составлению протокола, то здесь участники общества законом никак не ограничиваются. В п. 1 ст. 37 №14-ФЗ закреплено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим законом, уставом общества и его внутренними документами. То есть общество может самостоятельно разработать и утвердить положение, регулирующее порядок проведения собраний и оформления принятых на этих собраниях решений. При составлении протоколов общих собраний участников либо при выработке положения о порядке ведения собраний и протокола участники общества могут обратиться к правилам, установленным для акционерных обществ. В соответствии со ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ « Об акционерных обществах» в протоколах обязательно указываются:

• место и время проведения общего собрания;
• общее количество голосов, которым обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель и секретарь собрания;
• повестка дня собрания;
• основные положения выступлений;
• вопросы, поставленные на голосование;
• итоги голосования;
• решения, принятые собранием по результатам голосования.

Кроме того, оформление реквизитов протокола должно соответствовать ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов». В соответствии с ним обязательными реквизитами протокола являются: наименование организации, наименование вида документа (протокол), дата документа, регистрационный номер, место составления документа, заголовок к тексту, подписи. Датой протокола является дата события (собрания, заседания). Дата оформляется цифровым или словесно-цифровым способом: 05.12.2008 или 05 декабря 2008 г. Место составления протокола указывается в соответствии с принятым административно-территориальным делением.

Регистрационным номером протокола является порядковый номер заседания в течение календарного года. При регистрации протоколов специальные регистрационно-учетные формы (журнал, картотека) не ведутся, каждому новому протоколу присваивается порядковый номер, следующий за номером протокола, подшитого в дело последним.

Текст протокола состоит из двух частей – вводной и основной. Во вводной части указываются: фамилии председателя и секретаря заседания, фамилии или общее количество участников заседания и приглашенных лиц, повестка дня. В повестке дня заседания указывается вопрос или вопросы, являющиеся предметом рассмотрения на заседании, должность и фамилия докладчика. Если вопросов несколько, они нумеруются арабскими цифрами и располагаются по степени их сложности, важности и в порядке обсуждения. Текст основной части протокола состоит из отдельных разделов по количеству вопросов повестки дня, каждый из которых строится по схеме: 

1. СЛУШАЛИ:
2. ВЫСТУПИЛИ:
3. РЕШИЛИ: (или ПОСТАНОВИЛИ:)

Завершают оформление протокола подписи председателя и секретаря собрания. Поскольку закон об обществах с ограниченной ответственностью не регламентирует порядок подписания протокола, то мы рекомендуем применять положения закона об акционерных обществах. А тот в свою очередь определяет, что протокол общего собрания подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания. При этом по требованию, установленному п. 5 ст. 37 №14-ФЗ об ООО на общем собрании обязательно избирается председатель из числа участников общества или их представителей. Голосование за кандидатов проводится иначе, чем по остальным вопросам повестки собрания. Оно осуществляется по принципу один участник – один голос, если уставом общества не предусмотрено иное.

Таким образом, применяя аналогию с протоколом акционерных обществ и учитывая специфику общества с ограниченной ответственностью, протокол общего собрания участников ООО должен содержать следующую информацию:

1. Полное фирменное наименование общества.
2. Вид общего собрания (очередное, внеочередное).
3. Место проведения общего собрания.
4. Дата проведения собрания.
5. Общее количество голосов, принадлежащих участникам общества.
6. Зарегистрировавшиеся участники общества и количество принадлежащих им голосов.
7. Председатель и секретарь собрания.
8. Повестка дня собрания.
9. Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросам повестки дня.
10. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждому вопросу.
11. Формулировки решений, принятых собранием.
12. Подписи председателя и секретаря собрания.

Этот перечень не является строго обязательным, он может конкретизироваться и дополняться в каждом отдельно взятом обществе самостоятельно. При составлении протоколов общество должно помнить о соблюдении установленного законодательством порядка оформления протоколов собрания участников общества, но его несоблюдение не является основанием для признания такого протокола недействительным. Законом предусмотрена только возможность обжалования решений органов управления обществом, сам же протокол не может в самостоятельном порядке обжаловаться в суде и являться предметом спора. 

Несмотря на отсутствие в законодательстве четко установленного порядка оформления протокола собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, этот столь важный для общества документ должен быть составлен грамотно, с учетом всех вышеизложенных рекомендаций, чтобы максимально точно отразить волеизъявление участников общества.

Птичкина Екатерина Михайловна, 
специалист по регистрации фирм 
Казанского юридического центра

Подписаться на новости