31.08.2009

Новый закон – новый порядок регистрации ООО

30 декабря 2008 года был опубликован Федеральный закон №312 – ФЗ (далее - Закон), который внес поправки в Гражданский кодекс, Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи со вступлением Закона в силу 1 июля 2009 года, все Общества с ограниченной ответственностью должны внести соответствующие изменения в свои учредительные документы, при чем не позднее 1 января 2010 года.

Безусловно, положения Закона привели и к изменениям в процедуре государственной регистрации ООО.

В первую очередь претерпела изменения форма заявления на регистрацию Р 11001. Она стала более детализированной. Например, обязательными для указания стали следующие данные: дата и место рождения участников Общества; номинальная стоимость доли и стоимость доли в процентном соотношении каждого учредителя. Это указывает на то, что с 1 июля 2009 года Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) будет фиксировать все эти данные на каждого учредителя.

Кроме того, если раньше нотариус заверял только заявление на регистрацию Общества, а приложения на директора, учредителей, виды экономической деятельности прикладывалась и подшивались отдельно, то с момента вступления Закона в силу заявление заверяется уже вместе с приложениями. Заявителю нет необходимости подписываться на приложениях, как это делалось раньше, достаточно одной подписи на заявлении, заверенной нотариально.

При регистрации ООО особое внимание должно уделяться Уставу, так как по вступившим в силу изменениям, Устав становится единственным учредительным документом Общества. Существенное изменение заключается в том, что в Уставе не указываются участники Общества и их доли в уставном капитале.

Так же по новому Закону учредители могут прописать в Уставе запрет на продажу долей участников. В Уставе разрешается предварительно фиксировать покупную цену доли. В Законе четко оговаривается, что преимущественное право не распространяется одновременно на покупку доли по цене для третьих лиц и определенной Уставом. В Уставе запрещается преимущество для отдельного участника или в отношении конкретной доли.

С 1 июля 2009 года в Уставе может быть прописана возможность предоставления преимущественного права приобретения не всей доли, которая выставляется на продажу.

В Уставе должен быть прописан новый порядок осуществления продажи доли. Так, например, продавец доли должен составить оферту, которая направляется Обществу. При получение оферты Обществом, считается, что в этот момент все остальные участники так же получают данную оферту. Что бы воспользоваться преимущественным правом покупки доли, участнику предоставляется 30 дней. Однако в Уставе разрешается указать и более длительный срок. Участники так же, могут, не дожидаясь истечения 30 дневного срока, отказаться от покупки доли.

При регистрации ООО в Уставе должно быть зафиксирован вопрос возможности выхода Участника из Общества. По новому закону выход Участника (если это разрешено) принимается единогласно на общем собрании. Срок выплаты доли составляет три месяца. Но в Уставе можно прописать иной срок.

Сам факт создания Общества фиксируется в Решении об учреждении Общества собранием учредителей (а не протоколом как было раньше) или если участник один – Решением единственного участника Общества. В Решение отражается утверждение Устава Общества, избрания органов управления общества, а так же при необходимости - образование ревизионной комиссии или утверждение аудитора общества.  

Договор об учреждении содержит информацию об учредителях и их долях в уставном капитале. Договор об учреждении – новый документ, который заключается между участниками Общества. По сути, он пришел на замену учредительного договора. В нем отражается такие пункты как:

1. порядок совместной деятельности;
2. размер уставного капитала;
3. размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя;
4. размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале.

В договоре может быть предусмотрено взыскание неустойки за неуплату долей в указанный срок.

Согласно новым изменениям, при создании Общества участники могут заключить между собой Договор об осуществлении прав участников. Договор указывает на осуществление определенным образом прав участников или воздержание от осуществления указанных прав, голосование определенным образом, согласование голосования с другими участниками Общества, продажа доли или часть доли по определенной данным договором цене, воздержания от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств. Документ также может прописывать и иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией ООО. Данный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

При создании Общества появляется еще один новый документ – Список участников общества. В Списке должны отражаться сведения о каждом лице, его доле в уставном капитале и ее оплате, а также о доле, принадлежащей Обществу, дате ее перехода или покупки.

По Закону Общество обязано обеспечить ведение и хранение Списка участников общества с момента государственной регистрации ООО.

Руководитель Общества должен обеспечивать соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях, о долях принадлежащие Обществу, фиксировать нотариально удостоверенные сделки по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно Обществу.

В последующем, каждый участник обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений, таких как: имя, место жительства или месте нахождения, сведения о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. Если участник своевременно не уведомит об этом, то Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Срок регистрации ООО не изменился и составляет 5 рабочих дней. Такой же осталась сумма государственной пошлины – 2000 рублей.

Подведем итоги. Федеральный Закон №312-ФЗ внес значительные изменения в порядок регистрации юридических лиц. Как видим, появились изменения в заявление по форме Р11001. Учредительным документом Общества остается только Устав и в него вносятся поправки. Кроме того у Общества появились новые документы, такие как список участников общества, договор об учреждение (если несколько учредителей), договор об осуществление прав участников.

Ишмуратова Динара Рашидовна,
специалист по регистрации фирм.

Подписаться на новости