12.10.2009

Новый порядок реорганизации юридических лиц с 1 января 2009 года

В период кризиса весьма актуальными становятся вопросы реорганизации и ликвидации юридических лиц. Учитывая, что Общество с ограниченной ответственностью - самая распространенная в России организационно-правовая форма, условия и порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью представляют особый интерес.

В последний день прошедшего года был опубликован и уже вступил в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (далее «Закон»). Несмотря на наименование Закона, его положения касаются всех видов юридических лиц. Изменения коснулись процедуры реорганизации фирм всех организационно-правовых форм, и направлены они на увеличение гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Изменения внесены в ст. 60 Гражданского кодекса РФ, в ФЗ «Об акционерных обществах», а также в ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Попробуем более подробно рассмотреть данные изменения и разобраться в нововведениях в процедуре реорганизации.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно новому порядку, в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. По результатам уведомления выдается Свидетельство о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При этом сохраняются и положения Налогового кодекса, обязывающие в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации, направлять уведомление о реорганизации в налоговый орган, где организация состоит на налоговом учете. Общество обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту своего учета о реорганизации в течение 3-х дней с момента принятия такого решения (п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ; далее - НК РФ).

Налоговый орган, получив уведомление о реорганизации, вправе назначить проверку общества независимо от времени проведения предыдущей проверки - за три предшествующих проверке календарных года деятельности общества.

В течение пяти рабочих дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано письменной уведомить об этом всех известных ему кредиторов. Для отдельных видов юридических лиц, федеральными законами могут устанавливаться иные сроки уведомления (например, пока продолжает действовать норма для ООО о 30-тидневном сроке уведомления кредиторов).

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации». В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.

Кроме того, в Гражданский кодекс внесены уточняющие положения о том, что требования кредиторов не могут влиять на ход процедуры реорганизации.

Новый порядок распространяется на отношения, возникшие с 1 января 2009 г. Однако, федеральный нормативный акт действует, а механизмов его реализации нет.

На сегодняшний день разработаны только формы уведомлений для внесения записей в ЕГРЮЛ, форм бланков на публикацию нет. Реорганизация – процесс многоступенчатый, длительный и сложный, поэтому рекомендуем консультироваться с опытными юристами по вопросам реализации новых положений на практике, чтобы, не потеряв времени и денег, пройти все его этапы в соответствии с действующим законодательством.

Брендюрева Ульяна Александровна,
ведущий специалист по регистрации фирм.

Подписаться на новости