Одним из признаков Общества с ограниченной ответственностью является наличие уставного капитала, который разделен на доли определенных размеров.

Россия [изменить]
Русский [изменить]

Раз в месяц мы отправляем дайджест с самыми популярными статьями.

23.03.2009

Уставный капитал: размер и способы оплаты

Одним из признаков Общества с ограниченной ответственностью является наличие уставного капитала, который разделен на доли определенных размеров. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 Гражданского кодекса РФ). Участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставной капитал.

На момент государственной регистрации ООО уставный капитал должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и пройти процедуру регистрации изменений в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

В соответствии с законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) размер уставного капитала должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. На данный момент минимальный уставной капитал общества с ограниченной ответственностью составляет 10000 рублей. Очевидно, что такой размер уставного капитала является слишком незначительной величиной для того, чтобы гарантировать интересы кредиторов современной коммерческой организации. Однако он позволяет человеку, не владеющему большими финансами, без значительных затрат открыть свое дело.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку в соответствии со ст. 15 Закона. Рассмотрим преимущества и недостатки отдельно каждого способа оплаты уставного капитала общества.

Оплата уставного капитала деньгами имеет следующие преимущества:
- положение учредителей равны, если все оплачивают свои доли деньгами;
- не нужно проводить независимую оценку имущества, какой бы крупной не была сумма вклада;
- нет субсидиарной ответственности участников за завышенную оценку вклада;
- нет вероятности, что на балансе организации появится неликвидный актив;
- нет налога на имущество организации.

В то же время, денежный вклад в уставной капитал требует на момент регистрации ООО дополнительных денежных затрат со стороны учредителей и дополнительных мероприятий по открытию накопительного счета в банке для оплаты такого вида вклада в уставной капитал. Кроме того, неотъемлемое явление экономики - инфляция. Если денежные средства не обеспечены реальным имуществом, может возникнуть ситуация, когда их общего объема будет недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому учредители часто обращаются к неденежным видам вкладов в уставной капитал.

По терминологии Закона вещи, имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, вносимые в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, именуются неденежным вкладом. Такие вклады требуют обязательной денежной оценки. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

В целях экономии денежных средств участники общества могут внести вклады в уставной капитал ценными бумагами. С другой стороны, если директор либо учредители не являются специалистами в области рынка ценных бумаг, то такой вклад таит в себе подводные камни:
- многообразие видов ценных бумаг требует правовых и экономических знаний для эффективного их применения в качестве имущества организации;
- ценная бумага должна иметь форму, строго соответствующую закону, несоблюдение которой ведет к ничтожности ценной бумаги;
- вложение в ценные бумаги является рискованным: рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг может упасть, у эмитента может не быть прибыли для выплаты дивидендов, векселедатель может обанкротиться;
- требуется оценка вклада в уставный капитал, в ряде случаев необходимо обращаться к независимому оценщику, а также существует субсидиарная ответственность участников за завышенную оценку.

Наибольшей популярностью среди начинающих бизнесменов пользуется вклад в уставной капитал имуществом. С момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его учредители утрачивают право собственности на это имущество. В соответствии с Гражданским кодексом РФ (п. 6 ст. 66) денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями общества. Поэтому при стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в уставной капитал менее 20 000 рублей, участники сами дают ему денежную оценку, и таким образом, экономят свои деньги и время. Если участники общества хотят сформировать уставной капитал более дорогостоящим имуществом, то можно отметить следующие недостатки такого способа оплаты уставного капитала:
- необходимо обращаться к независимому оценщику, а также существует субсидиарная ответственность участников за завышенную оценку;
- возникают обязательства по уплате налога на имущество организаций;
- на балансе организации может появиться дорогое, но ненужное имущество;
- передача недвижимого имущества и транспортных средств требует государственной регистрации;
- учредителю – юридическому лицу при передаче своего имущества в уставный капитал коммерческой организации приходится восстанавливать НДС.

Наибольшее количество сложностей возникает при внесении в качестве вклада в уставный капитал имущественных или иных имеющих денежную оценку прав. Это нематериальные активы: права, вытекающие из исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, право аренды и др. Особые сложности возникают при оценке прав на использование объектов интеллектуальной собственности: непонятно, какими именно критериями должен руководствоваться оценщик при определении стоимости такого вклада. Думается, следовало бы проверять факт наличия самого объекта и возможность его использования в сфере производства в течение долгосрочного периода. Однако необходимо отметить, что даже при проведении правильной оценки известны случаи, когда возникали проблемы с удовлетворением имущественных требований кредиторов, поскольку ввиду специфики таких вкладов их невозможно было реализовать из-за отсутствия спроса.

Таким образом, способов оплаты уставного капитала много и выбор того или иного средства оплаты уставного капитала является не самым простым вопросом для желающих открыть свою фирму. Он требует тщательного анализа, дополнительных мероприятий со стороны учредителей общества с ограниченной ответственностью, а так же в некоторых случаях дополнительных денежных затрат.

Птичкина Екатерина Михайловна,
специалист по регистрации фирм
Казанского юридического центра


0
0

Представьтесь, пожалуйста*
E-mail (будет скрыт)*
Ваш комментарий*
* Помеченные поля, которые необходимо заполнить
Код подтверждения (captcha)
Текст на картинке

Компания Экспресс регистрация не является регистрирующим органом и оказывает услуги только в части получения/подачи/подготовки документов (сведений) и/или представительства в соответствующих государственных органах, осуществляющих государственную регистрацию (регистрацию изменений/реорганизацию/ликвидацию) юридических лиц/индивидуальных предпринимателей, регистрацию перехода прав на объекты недвижимости, регистрацию выпуска (дополнительного) выпуска ценных бумаг (акций), регистрацию объектов интеллектуальной собственности и перехода прав на них и пр. Подробнее