Иностранная компания продала акции завода – производителя кваса. В ходе процесса о банкротстве завода, стало известно, что пакет проданных акций за шесть дней сменил двух владельцев, последний из которых привлек банковский кредит (первый банк) для проведения расчетов. Через год частное юридическое лицо предоставило владельцу акций заем для погашения кредита перед первым банком.
После реструктуризации задолженности новый займодавец сначала получил ценные бумаги в залог, а позже и поручительство самого завода, после чего права по основной и всем обеспечительным сделкам через цепочку были переданы второму банку.
Экономическая коллегия ВС РФ переквалифицировала договорный долг, по которому заводом было выдано поручительство, из классического займа в куплю-продажу акций с отсрочкой платежа (товарный кредит).
К таком выводу позволила прийти установленная коллегией взаимосвязь между первым продавцом (иностранная компания) и частным займодавцем, чья ссуда была направлена на погашение первого банковского кредита.
В суде обратили внимание на то, что размер предоставленного займа совпадает с суммой, вырученной иностранной компанией от продажи акций. Это свидетельствует, что заем последнему покупателю был предоставлен не из личных средств займодавца, а от продажи акций. Такая форма структуры сделки с экономической точки зрения свидетельствует о заключении прямого договора продажи акций между иностранной компанией и займодавцем с одной стороны, и покупателем с другой на условиях рассрочки платежа (график возврата займа).
Поручительство завода по существующему долгу, могло быть вызвано исключительно влиянием нового акционера и не несло какой-либо потенциальной выгоды для завода, поскольку новой ликвидности ни завод, ни хозяйствующая группа, в которой он находится, не получили и не могли получить.
Соответственно, данные сделки (формирование долга по договору продажи акций и установление поручительства) непосредственно вытекают из корпоративных отношений и не подлежат включению в третью очередь реестра кредиторов.
Федорова Анастасия Ивановна